17/05/2024 à 09h00 par ALLIANZ
Le capital social des sociétés de personnes est divisé en parts sociales, conférant à chaque associé des droits afférents à leur nombre de parts au sein ...
Le capital social des sociétés de personnes est divisé en parts sociales, conférant à chaque associé des droits afférents à leur nombre de parts au sein de celle-ci. Toutefois, il peut arriver qu'un associé ait besoin de céder ses parts sociales pour sortir de la société ou faire entrer un nouvel associé.
Qu'est-ce qu'une cession de parts sociales ?
Une part sociale est une portion du capital d'une société détenue par un individu. On parle de "parts sociales" dans les sociétés de personnes telles que les SARL, EURL, ou SCI. Ce titre de propriété confère à son détenteur des droits pour participer aux décisions et au fonctionnement de l'entreprise.
Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé, appelé cédant, à transmettre à un acquéreur, le cessionnaire, les droits qu'il possède dans le capital social de l'entreprise.
Dans quels cas faire une cession de parts sociales ?
Un associé peut choisir de céder ses parts sociales pour diverses raisons, notamment s'il envisage de quitter la société ou s'il ne désire plus participer aux décisions. Cette cession peut également être motivée par des considérations financières liées au prix qu'il peut retirer de la cession sur le marché actuel. Enfin, il est possible de céder des parts sociales pour procéder à l'intégration d'un nouvel associé dans l'entreprise sans avoir à réaliser une augmentation du capital social.
Comment réaliser une cession de parts sociales ?
Pour céder ses parts sociales, il faut d'abord obtenir l'agrément des autres associés. La procédure d'agrément diffère selon le type de société et la personne bénéficiaire. En principe, la cession est libre entre associés, mais une procédure d'agrément peut être prévue dans les statuts. Pour obtenir cet agrément, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale et de transcrire la décision par écrit en rédigeant un procès-verbal d'AG.
Pour cela, une notification du projet de cession doit tout d'abord être faite aux associés, suivie d'une consultation pour voter l'agrément. À la suite de ce vote, il est alors indispensable d'établir un écrit pour la cession, comprenant les identités du cédant, du cessionnaire et de la société, le nombre de parts, le prix et les modalités de paiement, ainsi que l'agrément des associés. Ensuite, il est nécessaire de procéder à une modification des statuts de la société.
Enfin, l'acte de cession doit être enregistré au service des impôts des entreprises dans un délai d'un mois à compter de sa signature, puis au greffe du tribunal de commerce.
Quels sont les effets d'une cession de parts sociales ?
La conséquence majeure d'une cession de parts sociales est le transfert de propriété. En effet, la cession de parts sociales déclenche un transfert de propriété, dans lequel l'acquéreur devient le nouveau propriétaire des parts cédées dès que les consentements sont échangés ou à une date convenue.
Devenant associé, le cessionnaire bénéficie alors du droit de participer aux décisions collectives puisqu'il acquiert un droit de vote, lui conférant ainsi des droits politiques au sein de l'entreprise.
D'autre part, le cessionnaire perd en retour sa qualité d'associé ainsi que tous ses droits dans la société dans le cas où celui-ci cède la totalité de ses parts sociales.
De plus, une autre conséquence est la modification des statuts de la société, incluant la mention du nouvel associé et le nombre de parts sociales qu'il détient, tandis que le nom du cédant doit être retiré des statuts.
Comment faire en cas de plus-value lors de la cession de parts sociales ?
Lorsqu'on vend des parts sociales, la plus-value est le profit réalisé sur cette vente. Elle correspond à la différence entre le prix de vente des parts et leur prix d'achat initial. Le prix de vente est ce que vous obtenez en vendant les parts, après avoir soustrait les frais et taxes payés. Le prix d'achat, lui, représente ce que vous avez dépensé pour acquérir ces parts, majoré des frais associés à l'achat.
Depuis 2018, une taxe unique de 30 %, appelée "Flat Tax", est automatiquement prélevée sur ces plus-values. Cependant, il reste possible de choisir d'être imposé selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, avec la possibilité de bénéficier d'abattements.
En effet, la "Flat Tax" est le mode d'imposition par défaut, c'est un prélèvement forfaitaire unique composé de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%.
En choisissant l'imposition au barème progressif, l'imposition est variable, pouvant aller jusqu'à 45 % selon votre situation. Des abattements peuvent être appliqués sur les plus-values, en fonction de la date d'acquisition des titres. En effet, les titres acquis avant 2018 bénéficient d'abattements, contrairement à ceux acquis après cette date.
L'abattement général est de 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans, et de 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans. Il est aussi possible de bénéficier d'un abattement renforcé, qui est plus avantageux au niveau fiscal :
50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans ;
65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans ;
85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.